UG
1. Allgemeines
Im Rahmen der am 1. November 2008 in Kraft getretenen GmbH-Reform ist eine Gründungsvariante der GmbH, und zwar die Unternehmergesellschaft (UG), eingeführt worden. Weil mit einem angemessenen Mindeststammkapital eine gewisse Seriösität der Rechtsform verbunden ist, sollte das Mindeststammkapital von 25.000,-- € mit der GmbH-Reform nicht gänzlich abgeschafft werden. Seit ihrem Bestehen hat sich die GmbH einen festen Platz als verlässliche und ernst zu nehmende Rechtsform des deutschen Mittelstandes und der deutschen Konzerntöchter erworben. Vor allem von Seiten der Wirtschaft wurde daher teilweise befürchtet, dass mit der vollständigen Aufgabe des Mindeststammkapitals der Ruf und das Ansehen der GmbH beschädigt werden könnte. Trotz dieser Überlegung wollte der Gesetzgeber die Gründung einer Gesellschaft ohne gesetzliches Mindestkapital ermöglichen. Der Gesetzgeber hat mit der UG innerhalb des GmbH-Rechts eine Gründungsvariante der GmbH geregelt.
2. Gründung einer UG
Die Gründung einer UG gestaltet sich grundsätzlich wie die einer normalen GmbH. Allerdings sieht das Gesetz einige Besonderheiten vor, die bei der Gründung der UG zu beachten sind. Anders als bei der normalen GmbH kann die UG ohne Einhaltung des gesetzlich vorgeschriebenen Mindeststammkapitals von 25.000,-- € gegründet werden. Dennoch hat auch die UG ein „Mindeststammkapital“. Dieses beträgt bei einem Gesellschafter 1,00 €; bei mehreren Gesellschaftern erhöht sich das Mindestkapital entsprechend der Anzahl der Gesellschafter. Das Maximalstammkapital einer UG beträgt bei der Gründung 24.999,00 €. Ab einem Stammkapital von 25.000,-- € handelt es sich um eine „normale“ GmbH.
Das von den Gründern frei gewählte Stammkapital muss bei der Gründung in voller Höhe eingezahlt werden, anderenfalls darf keine Anmeldung der Gesellschaft zum Handelsregister erfolgen. Ebenso unzulässig ist die Erbringung von Sacheinlagen. Des weiteren muss die UG in ihrer Firma eine andere Bezeichnung als die normale GmbH führen. Die Gesellschafter haben die Wahl zwischen der Bezeichnung „Unternehmergesellschaft (haftungsbeschränkt)“ oder „UG (haftungsbeschränkt)“. Eine Abkürzung des Zusatzes „haftungsbeschränkt“ ist jedoch nicht zulässig, da mit dieser Bezeichnung das Publikum darauf hingewiesen werden soll, dass es sich um eine Gesellschaft handelt, die unter Umständen mit sehr geringen Gründungskapital ausgestattet ist.
3. Rücklagenbildung
Nach den gesetzlichen Bestimmungen hat die UG in ihrer Bilanz eine gesetzliche Rücklage zu bilden, in die jeweils ¼ des Jahresüberschusses einzustellen ist. Ziel dieser Thesaurierung ist die Ausstattung der UG mit einem höheren Eigenkapital innerhalb einiger Jahre, so dass sie ihr Stammkapital auf 25.000,-- € erhöhen und zu einer normalen GmbH erstarken kann. Der Gesetzgeber hat jedoch weder eine summenmäßige Obergrenze noch eine zeitliche Begrenzung für die Rücklagenbildung vorgesehen. In der Folge kann die gebildete Rücklage den Betrag des gesetzlichen Mindeststammkapitals einer GmbH von 25.000,-- € überschreiten, ohne dass die Gesellschafter eine Kapitalerhöhung durchführen müssen.
4. Das Erstarken der UG zur GmbH
Die UG kann sich mittels Kapitalerhöhung in eine normale GmbH umwandeln. Diese Umwandlung vollzieht sich nach dem GmbH-Recht, also außerhalb des Umwandlungsrechts. Es ist folglich kein Formwechsel erforderlich, da es sich bei der UG um eine Unterform der GmbH und nicht um eine eigenständige Gesellschaftsform handelt.
Zur Umwandlung einer UG in eine GmbH muss die UG ihr Stammkapitel soweit erhöhen, dass es ein Mindeststammkapital einer GmbH von 25.000,-- € erreicht oder übersteigt. Dies kann entweder durch Eigenmittel (Kapitalerhöhung aus Gesellschaftsmitteln) oder durch Einlagen der Gesellschafter erfolgen.
Erreicht das Stammkapital nach Eintragung des Kapitalerhöhungsbeschlusses das gesetzliche Mindestkapital von 25.000,-- €, finden die Sonderregelungen für die UG keine Anwendung mehr, es ist eine „normale“ GmbH entstanden. Die durch die Kapitalerhöhung hervorgehende GmbH kann trotz dessen auch weiterhin als UG firmieren. In der Regel dürfte es zweckmäßig sein, die Firma zu ändern und den Rechtsformzusatz „GmbH“ zu verwenden.